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杨宏云与杨柳成确认合同效力纠纷二审民事判决书
来源:www.dxals.com.cn 发布时间:2019/3/21 18:53:36
 

陕西省咸阳市中级人民法院

    

(2016)04民终1391

上诉人原审原告杨某云居民

委托代理人周某陕西惠智律师事务所律师

被上诉人原审被告杨某成居民

委托代理人任凡陕西万兴律师事务所律师

上诉人杨某云因与被上诉人杨某成确认合同效力纠纷一案不服泾阳县人民法院(2016)0423民初322号民事判决向本院提出上诉本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理上诉人杨某云及其委托代理人周某被上诉人杨某成及其委托代理人任凡到庭参加诉讼本案现已审理终结

杨某云上诉请求:1、撤销原审判决依法改判确认双方20141225日签订的调解协议无效;2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担事实及理由一审认定事实错误本案双方当事人均系双杨公司股东双方于20141225日所签的协议内容明显侵害了双杨公司法人独立经营权但一审对本案事实仅就显性内容作以简单描述未作法律评价本案适用法律错误根据公司法规定公司作为独立的法人其独立的财产权和经营权是其独立的法人人格的基础股东在公司存续期间不经清算无权处分公司财产本案双方当事人作为双杨公司股东所签订的协议内容侵害了双杨公司的独立财产权严重违反公司法第三条及第二十条强制性禁止规定应属无效故本案应适用公司法的相关规定而不能单一的适用合同法的规定一审判决仅以意思表示的标准作为裁判依据明显属适用法律错误

被上诉人杨某成以一审认定事实清楚适用法律正确应予维持为由进行了答辩

上诉人杨某云向一审法院起诉请求确认双方20141225日签订的调解协议无效

原审认定事实:20011023日原被告申请设立杨凌双杨苗木绿化工程有限公司以下简称双杨公司),注册资金50万元其中原告杨某云出资26万元占股权比例52%,被告杨某成投入资金24万元占股权比例48%。公司法定代表人为杨某云系双杨公司执行董事杨某成为公司监事双杨公司主要经营造林苗城镇绿化苗经济林苗花卉的生产销售及绿化工程的设计施工种苗技术咨询服务等。20141225日原被告经段昌调解达成调解协议一份约定双杨公司在2015218日前腾出目前占用的房屋另找办公地公司对房屋的装修及添置的物品归房子的所有权人办公用品腾房时搬走公司占用房屋期间的费用产权人放弃先锋苗圃占用土地的使用权及地上附着物苗木等的所有权自本协议签订之日起归杨某成以前苗圃的债权债务全部由杨某成承担杨某云对苗圃不承担任何责任不享有任何权利杨某成承担法律责任双杨公司经营期间的利润杨某成自愿放弃归杨某云所有。2015218日前杨某云支付杨某成现金壹拾万元,20156月底前再支付壹拾万元以上贰拾万元作为对杨某成放弃利润的补偿对双杨公司以后的经营权及享有的收益分配权杨某成愿意放弃对公司持有的股权只保留20%股份但不参与分红双杨公司以前及今后的所有债权债务均由杨某云承担杨某成不承担任何责任杨某云经营公司期间不得以公司名义担保必须守法经营对公司承担一切法律责任杨某云承诺为杨龙注册成立子公司具有独立法人资质自行承担民事法律责任不收取任何费用免费使用总公司资质积极提供帮助。3-5年间杨某云愿意将双杨公司的所有股权中自己持股额全部赠予给杨龙如一方违约则将自己持有的双杨公司20%的股权无偿转让给对方。20151224日原告向本院起诉请求确认该协议无效

原审法院认为被告系兄弟关系在法律工作者的主持下在平等自愿的前提下就双方之间的争议事由达成协议不违反公司法的相关规定因此原告的请求不符合法律规定不予支持故依据中华人民共和国合同法第五十二条第一款第五项之规定遂判决驳回杨某云的诉讼请求本案诉讼费100由杨某云承担

二审中双方当事人均未提交新的证据

经二审审理查明原审判决所认定的事实清楚双方当事人均无异议本院予以确认

本院认为:上诉人杨某云与被上诉人杨某成双方分别投入资金设立杨凌双杨苗木绿化工程有限公司公司股东为上诉人和被上诉人杨某云上诉虽认为双方所签协议内容侵害了双杨公司的独立财产权违反中华人民共和国公司法第三条及第二十条的强制性规定应属无效但双方作为公司股东,20141225日所签协议是双方之间真实意思表示旨在处理双方在双杨公司的内部财产管理和利益分配问题对双方当事人均有约束力其协议内容并不违反中华人民共和国公司法有关禁止性规定的公司内部约定应为合法有效上诉人虽提出本案应适用中华人民共和国公司法第三条及第二十条规定但从双方所签协议的内容来看并不存在所签协议内容侵害了公司法人财产权也不存在股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益双方所签协议中虽有双杨公司在2015218日前腾出目前占用的房屋另找办公地公司对房屋的装修及添置的物品归房子的所有权人办公用品腾房时搬走公司占用房屋期间的费用产权人放弃先锋苗圃占用土地的使用权及地上附着物苗木等的所有权自本协议签订之日起归杨某成……”的内容但该约定也仅限于双方当事人之间对外并不产生效力故上诉人主张该协议无效的理由无事实及法律依据本院不予支持综上杨某云的上诉请求不能成立应予驳回原审认定事实清楚适用法律正确应予维持依据中华人民共和国民事诉讼法第一百七十条第一款第一项之规定判决如下

驳回上诉维持原判

二审案件受理费100由上诉人杨某云承担

本判决为终审判决

审判长  党晓辉

审判员  魏永锋

审判员  刘平浪

一六年八月三十日

书记员  李莎莎

附相关法律条文

中华人民共和国民事诉讼法

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件经过审理按照下列情形分别处理

原判决裁定认定事实清楚适用法律正确的以判决裁定方式驳回上诉维持原判决裁定

原判决裁定认定事实错误或者适用法律错误的以判决裁定方式依法改判撤销或者变更

原判决认定基本事实不清的裁定撤销原判决发回原审人民法院重审或者查清事实后改判

原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的裁定撤销原判决发回原审人民法院重审

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后当事人提起上诉的第二审人民法院不得再次发回重审